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LEY 12/2015, DE 9 DE JULIO, DE COOPERATIVAS.

Comunidad Autónoma de Cataluña

BOE 194 de 14/08/2015

Redacción publicada el 16/07/2015


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  • TÍTULO I. De las sociedades cooperativas
    • CAPÍTULO I. Disposiciones generales
    • CAPÍTULO II. Constitución y registro
    • CAPÍTULO III. Régimen social
    • CAPÍTULO IV. Órganos de la sociedad
      • Sección primera. La asamblea general
      • Sección segunda. Administración de la cooperativa
      • Sección tercera. La intervención de cuentas y el comité de recursos
    • CAPÍTULO V. Régimen económico
    • CAPÍTULO VI. Los libros y la contabilidad
    • CAPÍTULO VII. Modificación de los estatutos sociales y fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas
    • CAPÍTULO VIII. Clases de cooperativas de primer grado
      • Sección primera. Cooperativas agrarias
      • Sección segunda. Cooperativas marítimas, fluviales o lacustres
      • Sección tercera. Cooperativas de seguros
      • Sección cuarta. Cooperativas de consumidores y usuarios
      • Sección quinta. Cooperativas de crédito
      • Sección sexta. Cooperativas de enseñanza
      • Sección séptima. Cooperativas de viviendas
      • Sección octava. Cooperativas sanitarias
      • Sección novena. Cooperativas de servicios
      • Sección décima. Cooperativas de trabajo asociado
      • Sección undécima. Cooperativas integrales
    • CAPÍTULO IX. Cooperativas de segundo grado
    • CAPÍTULO X. Convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas
    • CAPÍTULO XI. Condiciones de las cooperativas
  • TÍTULO II. De las federaciones y la Confederación de Cooperativas de Cataluña
  • TÍTULO III. De la administración pública y el cooperativismo
    • CAPÍTULO I. Inspección, régimen sancionador y descalificación
    • CAPÍTULO II. Promoción cooperativa
  • TÍTULO IV. Del Consejo Superior de la Cooperación
    • CAPÍTULO I. Consejo Superior de la Cooperación
    • CAPÍTULO II. Conciliación, mediación y arbitraje
  • TÍTULO V. De la jurisdicción y la competencia
  • Disposición adicional cuarta. Centro de trabajo subordinado o accesorio
  • Disposición transitoria cuarta. Representante de la persona jurídica en el consejo rector
  • Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 6/1998
  • Versión 16/07/2015

Incluye las correcciones de erratas publicadas en el DOGC núm. 6917 de 21 de julio de 2015 y núm. 7042 de 21 de enero de 2016. Ref. BOE-A-2016-3875.

EL PRESIDENTE DE LA GENERALIDAD DE CATALUÑA

Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de Cataluña ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que establece el artículo 65 del Estatuto de autonomía de Cataluña, promulgo la siguiente Ley 12/2015, de 9 de julio, de Cooperativas.

PREÁMBULO

La Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, introdujo cambios importantes con relación a la legislación anterior sobre esta materia –Ley 4/1983, de 9 de marzo, de cooperativas de Cataluña–, cuyo objetivo era adaptar el marco normativo a los cambios tecnológicos, económicos y en la organización del trabajo.

Las últimas modificaciones de la Ley de cooperativas –el Decreto ley 1/2011, de 15 de febrero, de modificación de la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, y la Ley 10/2011, de 29 de diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa–, que han sido importantes innovaciones en la legislación catalana relativa a las cooperativas, adaptan el marco normativo a las nuevas exigencias internacionales de contabilidad y a las exigencias europeas de reducción de costes y simplificación de cargas administrativas.

No obstante, transcurridos más de diez años desde que se aprobó la Ley 18/2002, la nueva realidad social y económica en la que las empresas cooperativas deben operar aconsejaba una nueva revisión normativa, justificada para configurar el marco jurídico cooperativo catalán como un régimen jurídico flexible con diferentes alternativas empresariales, a fin de que cada empresa cooperativa pueda escoger la fórmula que mejor se adapte a su realidad y la haga más competitiva en el mercado.

Asimismo, durante los años de la actual crisis económica, las cooperativas han vuelto a demostrar un gran poder de resiliencia, no solo en el mantenimiento de los puestos de trabajo, sino también, y sobre todo, en el mantenimiento de la estabilidad y la calidad del empleo.

En este nuevo contexto socioeconómico, y en cumplimiento del mandato estatutario de la regulación, de la protección y del fomento del movimiento cooperativo como competencia exclusiva de la Generalidad –artículo 124 del Estatuto de autonomía de Cataluña–, se aprueba una nueva ley de cooperativas que introduce las reformas necesarias para conseguir un régimen jurídico moderno, claro y flexible, que tenga en cuenta las exigencias actuales y las demandas futuras, y que fortalezca la fórmula societaria cooperativa como herramienta de creación de empleo estable y de calidad arraigada en el territorio.

La Ley se inspira en los principios generales históricos de la Alianza Cooperativa Internacional (ACI) y muy especialmente en la idea, con consenso en todo el mundo, de que la cooperativa es «una asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática». Asimismo, los principios cooperativos que deben inspirar la actividad de las cooperativas en Cataluña, y que recoge la presente ley, son los definidos por la ACI. Dichos principios son la adhesión voluntaria y abierta; la gestión democrática por parte de los socios; la participación económica de los socios; la autonomía y la independencia; la educación, la formación y la información; la cooperación entre cooperativas, y el interés para la comunidad.

La Ley no impone un único modelo de empresa cooperativa, sino que abre un abanico de posibilidades, y es la propia cooperativa la que, mediante la autonomía de voluntad de sus socios, se autorregula en los estatutos sociales y decide qué fórmula de entre las diversas posibles se adapta mejor a su realidad, y todo ello desde el respeto a los principios que caracterizan la fórmula cooperativa y, en general, la economía social. Por otra parte, además de constatar la necesidad de establecer la nueva regulación de las cooperativas que se lleva a cabo mediante la presente ley, cabe mencionar la inquietud del mundo cooperativo para que los agentes que poseen la iniciativa legislativa promuevan también la aprobación de una ley que establezca el marco jurídico para el conjunto de las entidades que integran la economía social en el marco de lo establecido por el artículo 124.4 del Estatuto de autonomía.

En el contexto de este régimen de flexibilidad, los objetivos de esta nueva ley de cooperativas son fomentar la creación de cooperativas y la consolidación de las ya existentes; reforzar las vías de financiación interna; mejorar la gestión empresarial, y lograr un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, siempre desde la perspectiva de la simplificación y la eliminación de cargas, tanto en cuanto a los procedimientos de funcionamiento interno de las cooperativas como en su relación con la Administración.

Es evidente que una de las vías para fomentar la utilización de la fórmula societaria cooperativa es la de acercar el lenguaje técnico específico de este ámbito al conocimiento general y simplificar sus conceptos. Así pues, atendiendo a este objetivo de facilitar el conocimiento y la aplicación del derecho cooperativo, el artículo 1, que reformula el concepto de sociedad cooperativa, y el artículo 2, que recoge otros conceptos y términos propios del derecho cooperativo, se convierten en una herramienta útil también para clarificarlos y acercarlos a personas no especializadas en esta materia.

Con relación a las secciones de cooperativas, el objetivo de la Ley es permitir, de acuerdo con lo establecido por la normativa contable y siempre que los estatutos así lo dispongan, que cada una de las secciones pueda llevar a cabo separadamente la distribución del resultado contable y la imputación de pérdidas.

En la línea de la simplificación y la potenciación de los medios telemáticos, se da la posibilidad a las sociedades cooperativas de tener un sitio web corporativo, mediante el cual pueden convocar la asamblea general y poner a disposición de los socios la documentación y la información preceptivas para poder llevar a cabo determinadas operaciones societarias, tales como fusiones o transformaciones.

Las instituciones de la Unión Europea han expresado la necesidad de adoptar iniciativas orientadas a favorecer la puesta en marcha de nuevos proyectos empresariales. En esta línea de actuación y para fomentar el autoempleo mediante la creación de cooperativas, una de las principales nuevas medidas de la Ley es la reducción, de tres miembros a dos, del número mínimo de socios para constituir cualquier clase de cooperativa, excepto en las cooperativas de consumidores y usuarios, que se ha reducido a un mínimo de diez personas físicas socias. Esta novedad se incorpora porque se ha constatado que, en otros ámbitos territoriales, la introducción de esta modificación ha contribuido a la creación de empresas cooperativas y, por tanto, de empleo estable. La exigencia de tres miembros era en numerosas ocasiones un obstáculo para iniciar proyectos empresariales mediante la fórmula cooperativa.

En el régimen social se admite que las comunidades de bienes puedan tener la condición de socio a menos que, por la clase de cooperativa de que se trate o por la actividad cooperativizada, no sea posible.

En la línea de la adopción de medidas orientadas a favorecer la simplificación de las condiciones necesarias para la puesta en marcha de nuevas iniciativas empresariales, se establece que determinadas clases de cooperativas que no superen los diez socios puedan utilizar un procedimiento de inscripción más ágil y operativo, el llamado procedimiento exprés.

Se regula de forma más detallada la adquisición y la baja de la condición de socio. También se establece el plazo máximo dentro del cual se debe resolver sobre la petición de baja, y se establece que, en caso de falta de resolución, la baja sea considerada justificada. Por último, se sistematizan y se clarifican los diferentes tipos de baja.

Para incentivar las aportaciones de los socios, como vía de financiación de las cooperativas, se dispone que solo pueden ser objeto de deducciones por baja no justificada o expulsión las aportaciones obligatorias, y se establece un límite con relación a las deducciones que se les puede aplicar.

En cuanto a la disciplina social, en atención a la demanda formulada por diferentes representantes de cooperativas con un número elevado de socios, la Ley deja libertad para que la cooperativa pueda atribuir la competencia sancionadora a un órgano diferente del consejo rector, aunque establece que en caso de falta muy grave la facultad sancionadora no puede ser delegada.

Se regulan más detalladamente los derechos y las obligaciones de los socios y los supuestos en los que es posible la suspensión de los derechos, y se introducen cautelas ante el posible ejercicio abusivo del derecho de información.

Asimismo, en materia de responsabilidad, se establece en las cooperativas el régimen único de responsabilidad limitada de los socios con relación a terceros, sin perjuicio de la responsabilidad del socio hacia la cooperativa en los términos y condiciones que establece el artículo 41.

Se introducen nuevas categorías de socios, como el socio temporal, y se prevé que la colaboración del socio colaborador pueda consistir solo en la aportación de capital. En cuanto a los socios de trabajo, se prevé que la cooperativa, mediante los estatutos o el reglamento de régimen interno, pueda regular un régimen jurídico para estas personas diferente del establecido para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, respetando en todo caso los límites del artículo 132.4, y ello debido a que las cooperativas de otras clases pueden tener una realidad organizativa y unas previsiones fiscales que aconsejen regular el régimen de los socios de trabajo de forma diferente a la prevista para las cooperativas de trabajo asociado.

La Ley suprime la figura del socio excedente, dado que no es un tipo de socio, sino una situación en la que puede estar cualquier tipo de socio durante el período de tiempo en que no puede llevar a cabo la actividad cooperativizada.

Para incentivar la entrada de financiación, se establece un régimen más flexible para el socio colaborador que solo aporta capital. Así, se prevé que no se pueda obligar a estas personas a suscribir nuevas aportaciones al capital social o a incrementar las que tienen suscritas. En la misma línea de flexibilidad, se prevé que puedan pactar percibir un interés y que sus obligaciones y retribuciones se sujeten al régimen previsto para las aportaciones voluntarias, o bien que puedan participar en los excedentes anuales, en proporción al capital que hayan desembolsado, haciéndose cargo, en su caso, de las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.

Una de las principales novedades es que el socio colaborador que solo aporta capital pueda no tener derecho a voto, y ello para hacer prevalecer su criterio a la hora de fijar las relaciones societarias y facilitar a este tipo de socio la total libertad para remitir sus aportaciones.

Finalmente, en la línea de fomentar la continuidad de la participación de los socios en el proyecto cooperativo, se establece que, si los estatutos lo prevén, cualquier socio que por causa justificada no pueda llevar a cabo definitivamente la actividad cooperativizada que motivó su ingreso y no solicite la baja ni la declaración de situación de excedencia, pase a tener la condición de socio colaborador si así lo establecen los estatutos sociales.

Por razones sistemáticas y de técnica legislativa, se ha diferenciado entre los órganos preceptivos –la asamblea general y el consejo rector– y los órganos facultativos. En este sentido, la intervención de cuentas deja de ser un órgano obligatorio y pasa a ser un órgano facultativo. Además, teniendo en cuenta la disfunción que puede conllevar la exigencia de que este cargo sea ocupado obligatoriamente por un socio, por la implicación técnica de las tareas que tiene atribuidas, se abre la posibilidad de que pueda ser ocupado por una persona que no sea socia.

Como ya se ha hecho patente, con el fin de hacer más competitivas las cooperativas, debe mejorarse la gestión empresarial, dotándolas de un régimen jurídico de funcionamiento más ágil. Para dar respuesta a esta demanda se ha reducido considerablemente el número de actos que por imperativo legal deben ser acordados por la asamblea general. Así, dejan de ser competencias indelegables de la asamblea actos en que la rapidez y la agilidad en la decisión a menudo son un factor importante de competitividad, tales como, entre otros, la admisión de financiación voluntaria de los socios, el nombramiento y cese de la dirección o la participación en convenios cooperativos y otras formas de colaboración.

También, para favorecer una mejor gestión empresarial, se posibilita que los socios, en el ejercicio de su autonomía de voluntad, decidan que personas que no son socias puedan formar parte del consejo rector de la cooperativa.

Además, se da cobertura legal a la posibilidad de que ante el cese de algún miembro del consejo rector por causa de fuerza mayor, este órgano pueda nombrar con carácter transitorio a un sustituto hasta que tenga lugar la primera asamblea general.

A su vez, con el fin de facilitar el funcionamiento de las sociedades cooperativas y hacer posible la simplificación y la reducción de costes, se potencia la utilización de medios telemáticos, tanto para la celebración de las reuniones de los órganos sociales de las cooperativas como para la publicidad de documentos y la realización de comunicaciones con los socios. Así, se prevé que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo de la sociedad o, en cooperativas con un gran número de socios, mediante la publicación en un medio de comunicación de máxima difusión.

La Ley también deja claro que una persona jurídica solo puede tener un representante en el órgano social en que participe.

En materia de capital, se permite que el consejo rector, bajo su responsabilidad, pueda fijar el valor de las aportaciones no dinerarias. Se suprime, pues, la obligatoriedad del informe previo de expertos independientes.

En la línea de promover la autonomía de voluntad de la cooperativa, se fija la regulación legal de los límites a los que deben estar sujetas las aportaciones de los nuevos socios, pero se permite que la asamblea general pueda aplicar otros siempre que exista previsión estatutaria, a fin de hacer posible que, en atención a las circunstancias económicas y sociales del momento, la asamblea general tenga libertad para fijar su importe en cada momento.

Uno de los mecanismos para fomentar la constitución y la consolidación de las cooperativas es su régimen económico. La exigencia de un fondo de reserva obligatorio (FRO) con una dotación muy elevada y el destino que la norma hasta ahora vigente establecía para estos fondos obligatorios podían desincentivar la utilización de las cooperativas como forma de empresa. En este sentido, se ha revisado la dotación del FRO con el objetivo de lograr que el importe de este fondo sea el adecuado para conseguir empresas sólidas, pero no sea un elemento desincentivador para la constitución de cooperativas. Así, se rebaja el porcentaje de los excedentes que la Ley exige como dotación mínima al FRO, que pasa a ser de un 20%. Asimismo, para fomentar que voluntariamente las cooperativas doten más el FRO, se ha previsto que la imputación de pérdidas a este fondo pueda ser incrementado, en la misma proporción en que se haya dotado el fondo de reserva obligatorio, en un porcentaje superior al mínimo previsto legalmente.

Como novedad importante, se establece la posibilidad de permitir, en el momento de la liquidación o la transformación de la cooperativa, el reparto de una parte del fondo de reserva obligatorio, siempre que los estatutos sociales lo tengan en cuenta y solo para los fondos generados a partir de la entrada en vigor de la presente ley. Esta, además, permite que la cooperativa, en el ejercicio de su autonomía de voluntad, pueda escoger la entidad pública o privada a la que destina el FRO que resulte de la liquidación. Asimismo, en el caso de la transformación en una entidad sin ánimo de lucro, se establece la posibilidad de que la cooperativa traspase su patrimonio, incluido el fondo de reserva obligatorio, a la nueva entidad.

Finalmente, se amplían las posibilidades de destino del fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC). Así, se prevén como destino de este fondo, entre otras medidas, la promoción de relaciones dentro de la misma cooperativa –mediante la organización de actividades culturales, profesionales y asistenciales para socios, trabajadores y para el entorno local y la comunidad en general– y la realización de acciones que comporten una responsabilidad social empresarial.

Por otra parte, se ha revisado la normativa relativa a la documentación social y contable, con el fin de precisar con más claridad su contenido y conseguir que el procedimiento de legalización de esta documentación sea más operativo.

En cuanto a los procedimientos relativos a las modificaciones estructurales, se ha mejorado su redacción, indicando más minuciosamente los documentos y trámites que deben seguirse en dichos procedimientos, y en ellos se han implementado medidas que implican una simplificación y una eliminación de cargas. En el procedimiento de fusión y de transformación, en lugar de la publicación del acuerdo de fusión en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión del territorio donde tenga su domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión, se establece la opción de notificar el acuerdo de fusión, de manera fehaciente y por escrito, a los socios y a los acreedores. Esta medida puede suponer una minoración importante de los costes de tramitación y puede ayudar a acortar los plazos de tramitación de la fusión. También se establece la posibilidad de que se publique en el sitio web corporativo regulado por la presente ley la información que debe ponerse a disposición de los socios en el momento de publicar la correspondiente convocatoria de la asamblea general.

Como mecanismos para propiciar la continuación de la actividad económica y el mantenimiento del empleo, la Ley abre la posibilidad de reactivar sociedades disueltas que todavía no hayan iniciado el reembolso de las aportaciones sociales a los socios, y también prevé que puedan participar en un procedimiento de fusión.

Por otra parte, para favorecer la intercooperación y un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, desde la perspectiva de la simplificación y la eliminación de cargas, se ha suprimido la obligación legal de elevar a escritura pública e inscribir los convenios intercooperativos en el Registro de Cooperativas, porque se considera la suscripción de los convenios una manifestación de la autonomía de la voluntad de las cooperativas en el ámbito privado, dentro de la estrategia empresarial, que afecta únicamente a las empresas y a los socios que los suscriben. Asimismo, para evitar interpretaciones equívocas que pueden tener efectos negativos para las cooperativas, se indica de forma expresa que las operaciones de suministro y la entrega de productos o servicios entre las cooperativas firmantes del convenio no se consideran operaciones con terceras personas.

Con el fin de reconocer en la cooperativa de segundo grado un instrumento de intercooperación entre las entidades que la forman, tan amplio como los respectivos estatutos establezcan para propiciar su desarrollo y competitividad, se opta por definir su objeto mediante una fórmula legal no limitativa, dejando libertad a las cooperativas para que, mediante sus estatutos, permitan una vinculación de mayor o menor grado, que puede ir desde una relación de colaboración hasta tener los fines de un grupo cooperativo con dirección unitaria en todos los aspectos en los que así se haya pactado. En este nuevo marco jurídico, se habilita la utilización de la denominación grupo cooperativo para las cooperativas de segundo grado con integración empresarial; de esta manera se favorecen la imagen y el peso institucional de cooperativas de segundo grado que ya funcionaban como tales y se fomenta la creación de otras afines a esta regulación, con el objetivo final de promover formas empresariales de más volumen, más dinámicas, que mejoren la competitividad y aseguren la supervivencia de las cooperativas.

Dentro del mismo objetivo de lograr un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, se abre la posibilidad de que las empresas de carácter individual puedan acceder como socias a una cooperativa de segundo grado sin necesidad de integrarse necesariamente a una cooperativa de primer grado o a otro tipo de persona jurídica, siempre que la cooperativa lo considere adecuado y no lo haya prohibido mediante disposición estatutaria. Este cambio se justifica por la voluntad de no limitar estrategias empresariales que pueden ser viables y favorecer el crecimiento y el desarrollo cooperativos.

En cuanto a las clases de cooperativas, la Ley introduce modificaciones solicitadas por el sector. Así, se han modificado la definición y el objeto de cooperativa agraria y se ha establecido una nueva clase de cooperativa, la denominada cooperativa integral. La cooperativa integral es una cooperativa de primer grado cuyo objeto son actividades económicas o sociales distintas de las mencionadas en el artículo 109.1 o que tiene por objeto actividades económicas o sociales propias de más de una clase de cooperativa. Cuando las actividades económicas, los servicios o las actividades empresariales de la cooperativa integral estén encaminados a la promoción y la mejora del medio rural y a la producción agraria, la cooperativa puede adoptar la denominación de cooperativa rural. Finalmente, a propuesta de la Federación de Cooperativas de Viviendas de Cataluña, se abre la posibilidad de que los entes públicos, las cooperativas y las entidades sin ánimo de lucro, para llevar a cabo sus actividades, puedan acceder no solo a un local, sino también a una vivienda, y se revisa el porcentaje de la cantidad que debe aplicarse al FRO y al FEPC, que pasa a ser del 90% y del 10%, respectivamente.

Las organizaciones representativas de las cooperativas integrantes de la Confederación de Cooperativas de Cataluña están trabajando en la búsqueda de un modelo de organización unitaria que sustituya las actuales estructuras y dote al cooperativismo catalán de una voz unitaria y de mayor fortaleza en la defensa de los intereses que les son propios. Para que sea posible el modelo de organización unitaria que está impulsando el propio sector, en la regulación relativa a las federaciones se ha suprimido la referencia a las federaciones de clases de cooperativas, así como al número mínimo de cooperativas exigido para poder constituir una federación.

Se ha revisado la regulación relativa a la inspección y al régimen sancionador y descalificador, para aportar más claridad, concretar la tipificación de las infracciones y racionalizar y simplificar los correspondientes procedimientos.

En cuanto a los procedimientos de resolución extrajudiciales de los conflictos cooperativos, la Ley incluye el proceso de mediación.

La Ley se estructura en cinco títulos, con ciento cincuenta y nueve artículos, ocho disposiciones adicionales, seis disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y siete disposiciones finales.

El título I, sobre las sociedades cooperativas, consta de once capítulos. El primer capítulo incluye definiciones de términos del mundo cooperativo al efecto de la correcta comprensión e interpretación de la Ley, así como la regulación del sitio web corporativo, entre otras disposiciones generales. El segundo capítulo regula la constitución, la inscripción y el registro de las cooperativas y el contenido mínimo de los estatutos, entre otras cuestiones. El tercero, regula el régimen social; el cuarto, los órganos sociales de las cooperativas; el quinto, el régimen económico; el sexto, la contabilidad; el séptimo, la modificación de los estatutos sociales y los procesos de fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. El capítulo octavo regula, por secciones, los once tipos de cooperativas de primer grado –cooperativas agrarias, marítimas, fluviales o lacustres, de seguros, de consumidores y usuarios, de crédito, de enseñanza, de viviendas, sanitarias, de servicios, de trabajo asociado, y cooperativas integrales–; el noveno regula las cooperativas de segundo grado; el décimo, los convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas. El capítulo undécimo regula los casos en que las cooperativas pueden considerarse de iniciativa social o entidades sin ánimo de lucro.

El título II regula las federaciones de cooperativas y la Confederación de Cooperativas de Cataluña.

El título III, sobre la Administración pública y el cooperativismo, consta de dos capítulos. El primer capítulo regula la inspección de las cooperativas, establece el régimen sancionador y los casos de descalificación. El segundo capítulo establece las medidas de promoción y fomento cooperativos.

El título IV, sobre el Consejo Superior de la Cooperación, consta de dos capítulos. El primer capítulo establece las competencias y la naturaleza jurídica del Consejo; el segundo capítulo, las medidas de conciliación, mediación y arbitraje.

El título V establece la jurisdicción y la competencia para la resolución de conflictos.

Las disposiciones adicionales incluyen los siguientes aspectos: la aplicación material de la Ley; el fomento del cooperativismo y de la economía social; las cooperativas de fomento empresarial; el centro de trabajo subordinado o accesorio; los aranceles notariales; la utilización de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación en el funcionamiento del Registro de Cooperativas de Cataluña; la modificación del Decreto 203/2003, de 1 de agosto, sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña, y la introducción del cooperativismo en los planes educativos.

Las disposiciones transitorias establecen el régimen transitorio con relación a los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la presente ley; la aplicación de las disposiciones del capítulo VII del título I; los grupos cooperativos; el representante de la persona jurídica en el consejo rector; el Consejo Superior de la Cooperación, y la inscripción de cooperativas.

La disposición derogatoria deroga la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas.

Las disposiciones finales contienen el encargo al Gobierno para la modificación del Reglamento sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña, para la elaboración y la aprobación del Reglamento del Consejo Superior de la Cooperación, y para la elaboración y la aprobación de los estatutos sociales para cooperativas inscritas por el procedimiento exprés; la modificación de la Ley 6/1998, de 13 de mayo, de regulación del funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas; la adaptación de la normativa de secciones de crédito, y la entrada en vigor.

TÍTULO I
De las sociedades cooperativas

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

Artículo 1. Objeto.

1. El objeto de la presente ley es regular el funcionamiento de las cooperativas como sociedades que, actuando con plena autonomía de gestión y bajo los principios de libre adhesión y de baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, asocian a personas físicas o jurídicas con necesidades o intereses socioeconómicos comunes con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario haciendo una actividad empresarial de base colectiva, en que el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos sus miembros deben permitir cumplir una función orientada a mejorar las relaciones humanas y a poner los intereses colectivos por encima de toda idea de beneficio particular.

2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional han de aplicarse al funcionamiento y a la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo catalán como principios generales, y aportan un criterio interpretativo de la presente ley.

3. Las cooperativas pueden llevar a cabo cualquier actividad económica o social.

Artículo 2. Definiciones.

A los efectos de la presente ley, se entiende por:

a) Actividad cooperativizada: la actividad que llevan a cabo los socios de una cooperativa, que puede ser en forma de entrega de bienes, servicios, trabajo o cualquier otra actividad.

b) Anticipo laboral: el importe que reciben los socios que trabajan en la cooperativa en concepto de retribución por su trabajo, a cuenta del resultado anual del ejercicio económico de la cooperativa.

c) Excedente cooperativo: el resultado positivo obtenido por una cooperativa, fruto de su actividad en un ejercicio económico, calculado a partir de la diferencia entre los ingresos y los costes de la actividad cooperativizada –en el caso de que el resultado sea negativo son pérdidas. El excedente se aplica de conformidad con lo dispuesto por los estatutos o lo que acuerde la asamblea general.

d) Retorno: el importe que pueden percibir los socios de las cooperativas, en el supuesto de tener resultados positivos, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos. El retorno se determina en proporción a la actividad cooperativizada que lleva a cabo el socio, con independencia de su participación en el capital social.

e) Secciones de cooperativa: las unidades organizativas internas de la cooperativa, con autonomía de gestión, posibilidad de patrimonios separados al efecto y contabilidad separada, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. Estas secciones pueden constituirse, dentro del objeto social de la cooperativa, para llevar a cabo actividades económicas o sociales específicas o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un determinado ámbito territorial.

f) Reglamento de régimen interno: las normas de funcionamiento interno u organización funcional de la cooperativa, de carácter potestativo y que no requieren escritura pública ni inscripción en el Registro de Cooperativas.

g) Fondo de reserva obligatorio (FRO): el fondo destinado a la consolidación y la solvencia de la cooperativa, que no puede repartirse entre los socios, salvo en el supuesto de disolución o transformación de la cooperativa, en cuyo caso el fondo puede ser repartido con los límites y las condiciones que establece la presente ley.

h) Fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC): el fondo destinado a la formación y a la promoción de los socios y trabajadores de la cooperativa, al fomento del cooperativismo y la intercooperación, al apoyo al entorno social y a la comunidad en general, y a la responsabilidad social. El FEPC no puede repartirse entre los socios ni puede ser embargado. Este fondo puede ser gestionado directamente por la cooperativa o bien, indirectamente, aportándolo bajo cualquier título, total o parcialmente, a una entidad pública o privada que tenga por objeto la realización de actividades afines a los de esta reserva.

Artículo 3. Ámbito de aplicación.

1. La presente ley regula las cooperativas que llevan a cabo principalmente en Cataluña su actividad, cooperativizada con sus respectivos socios, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de Cataluña.

2. La presente ley es de aplicación a las federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen su objeto social principalmente en el ámbito de Cataluña.

3. Las sociedades cooperativas, las federaciones y las confederaciones de cooperativas que regula la presente ley han de tener su domicilio social en el municipio de Cataluña donde realizan principalmente sus actividades económicas y sociales.

Artículo 4. Denominación.

1. La denominación de las cooperativas que regula la presente ley debe incluir necesariamente en toda la documentación el término sociedad cooperativa catalana (SCC o SCoopC). En toda la documentación de las cooperativas también deben constar los datos de inscripción en el Registro de Cooperativas. La denominación puede incluir la palabra cooperativa.

2. Las cooperativas con sección de crédito sujetas a la ley que las regula deben incluir la expresión y sección de crédito en su denominación social.

3. La palabra cooperativa o cualquier otra palabra en sentido parecido o que pueda dar lugar a confusiones no puede ser utilizada como denominación, título o subtítulo o nombre en ningún letrero, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.

4. Una sociedad cooperativa no puede adoptar una denominación idéntica o similar a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda llevar a confusión sobre su naturaleza jurídica.

Artículo 5. Operaciones con terceras personas.

Las cooperativas pueden realizar operaciones con terceras personas no socias sin más limitación que las establecidas por sus propios estatutos sociales o por la presente ley.

Artículo 6. Secciones de cooperativa.

1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer la existencia de las secciones definidas en el artículo 2.e y deben fijar sus competencias, que en ningún caso pueden afectar a las no delegables de los órganos sociales preceptivos.

2. El funcionamiento de las secciones de cooperativa puede ser regulado por sus estatutos sociales o por reglamento.

3. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer que la distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, se haga de forma diferenciada en cada una de las secciones; en este caso, en la memoria de las cuentas anuales deben detallarse los criterios de asignación e imputación utilizados y las modificaciones que han tenido de acuerdo con la normativa contable aplicable. A falta de previsión estatutaria, la distribución del resultado no debe diferenciarse entre secciones.

4. En caso de que una sociedad cooperativa deba responder a responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, la cooperativa puede repetir contra los socios que integran la sección y exigirles el desembolso efectivo de las aportaciones comprometidas o de las garantías prestadas. Si se hace uso de esta potestad, debe hacerse constar expresamente ante las terceras personas con quienes la cooperativa deba contratar.

5. La asamblea general de la cooperativa puede suspender motivadamente los acuerdos de la asamblea de la sección que considere contrarios a la presente ley o a los estatutos o que lesionen los intereses de la cooperativa, sin perjuicio de que estos acuerdos puedan ser impugnados según el procedimiento establecido por el artículo 52.

6. Solo las cooperativas de primer grado que determine la regulación específica de ámbito catalán de las secciones de crédito pueden tener estas unidades económicas y contables internas, con el objeto de cumplir alguno de los fines previstos en su régimen. El régimen de las secciones de crédito es el de dicha regulación específica y los saldos acreedores aportados a las secciones de crédito por cualquier tipo de socio no tienen la consideración de capital.

Artículo 7. Sitio web corporativo.

1. Las cooperativas pueden tener un sitio web corporativo a los efectos de publicidad y comunicación que establece la presente ley.

2. Tanto la creación como la supresión del sitio web corporativo, a los efectos establecidos por la presente ley, deben ser acordadas por la asamblea general de la sociedad cooperativa. En la convocatoria de la asamblea, la creación o la supresión del sitio web deben figurar expresamente en el orden del día de la reunión.

3. La modificación y el traslado del sitio web de la sociedad cooperativa, salvo que una disposición estatutaria establezca lo contrario, son competencia del consejo rector de la cooperativa.

4. El acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión del sitio web corporativo se hace constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas competente. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, de traslado o de supresión en el Registro de Cooperativas, dicho acuerdo debe haber sido insertado durante treinta días en el sitio web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir.

5. Hasta que el sitio web de la sociedad cooperativa no esté inscrito en el Registro de Cooperativas competente, las inserciones que la sociedad haga en él no tienen efectos jurídicos.

6. Los estatutos pueden exigir que, antes de inscribir el sitio web de la sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas competente, se haga por cualquier procedimiento la comunicación individualizada del acuerdo de creación a todos los socios.

Artículo 8. Publicaciones en el sitio web corporativo.

1. La sociedad cooperativa garantiza la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos que se publican en él, así como el acceso gratuito con la posibilidad de descargar e imprimir lo que se ha insertado.

2. La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que han de publicarse en el sitio web pueden hacerse públicos de acuerdo con la presente ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal. La cooperativa es responsable de la publicación de dicha información y del cumplimiento de la legislación sobre protección de datos personales.

3. La sociedad cooperativa es la responsable de la publicación de la prueba de la inserción de documentos en el sitio web y de la fecha en que esta inserción ha tenido lugar.

4. El consejo rector de la cooperativa tiene el deber de mantener lo que se ha insertado en el sitio web durante el plazo que fija la Ley. Los miembros del consejo rector y la sociedad cooperativa responden solidariamente ante los socios, los acreedores y los trabajadores de los perjuicios causados ​​por la interrupción temporal del acceso al sitio web, a menos que la interrupción se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la Ley basta con la declaración del consejo rector, que puede ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante prueba admisible en derecho.

5. Si la interrupción del acceso al sitio web es superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no puede celebrarse la asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en el sitio web, a menos que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la Ley. En los supuestos en que la Ley exige mantener la inserción una vez celebrada la asamblea general, si se produce alguna interrupción, la inserción debe prolongarse por el mismo número de días en que el acceso ha sido interrumpido.

Artículo 9. Comunicaciones por medios electrónicos.

1. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden hacerse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos y el socio haya aceptado las comunicaciones por medios electrónicos.

2. La sociedad cooperativa debe habilitar, a través del sitio web corporativo, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre los socios y la cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.

Artículo 10. Medidas de igualdad.

Las cooperativas deben garantizar la igualdad de trato y de oportunidades entre las mujeres y los hombres que forman parte de ellas, y tender a representar a los dos sexos de forma proporcional a su presencia en los cargos de la cooperativa.

CAPÍTULO II
Constitución y registro

Artículo 11. Constitución y personalidad jurídica.

1. La cooperativa se constituye mediante escritura pública, que debe contener el acta de la asamblea constituyente y los estatutos sociales, y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo establecido por la presente ley.

2. La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica una vez inscrita en el Registro de Cooperativas.