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DISPÕE SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES

Alteração: LEI 13.129 de 26-05-2015

Ministério da Fazenda - Mf

D.O. DE 17/12/1976, P. 1 (SUPLEMENTO)


  • Capítulo I. Características e Natureza da Companhia Ou Sociedade Anônima. Características
  • Capítulo II. Capital Social
    • Seção I. Valor. Fixação No Estatuto e Moeda
    • Seção II. Formação. Dinheiro e Bens
  • Capítulo III. Ações
    • Seção I. Número e Valor Nominal. Fixação No Estatuto
    • Seção II. Preço de Emissão. Ações Com Valor Nominal
    • Seção III. Espécies e Classes. Espécies
    • Seção IV. Forma
    • Seção V. Certificados. Emissão
    • Seção VI. Propriedade e Circulação. Indivisibilidade
    • Seção VII. Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus. Penhor
    • Seção VIII. Custódia de Ações Fungíveis
    • Seção IX. Certificado de Depósito de Ações
    • Seção X. Resgate, Amortização e Reembolso. Resgate e Amortização
  • Capítulo IV. Partes Beneficiárias. Características
  • Capítulo V. Debêntures. Características
    • Seção I. Direito dos Debenturistas. Emissões e Séries
    • Seção II. Espécies
    • Seção III. Criação e Emissão. Competência
    • Seção IV. Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
    • Seção V. Certificados. Requisitos
    • Seção VI. Agente Fiduciário dos Debenturistas. Requisitos e Incompatibilidades
    • Seção VII. Assembléia de Debenturistas
    • Seção VIII. Cédula de Debêntures
    • Seção IX. Emissão de Debêntures No Estrangeiro
    • Seção X. Extinção
  • Capítulo VI. Bônus de Subscrição. Características
  • Capítulo VII. Constituição da Companhia
    • Seção I. Requisitos Preliminares
    • Seção II. Constituição por Subscrição Pública. Registro da Emissão
    • Seção III. Constituição por Subscrição Particular
    • Seção IV. Disposições Gerais
  • Capítulo VIII. Formalidades Complementares da Constituição,. Arquivamento e Publicação
  • Capítulo IX. Livros Sociais
  • Capítulo X. Acionistas
    • Seção I. Obrigação de Realizar o Capital. Condições e Mora
    • Seção II. Direitos Essenciais
    • Seção III. Direito de Voto. Disposições Gerais
    • Seção IV. Acionista Controlador. Deveres
    • Seção V. Acordo de Acionistas
    • Seção VI. Representação de Acionista Residente Ou Domiciliado No Exterior
    • Seção VII. Suspensão do Exercício de Direitos
  • Capítulo XI. Assembléia-Geral
    • Seção I. Disposições Gerais
      • Livro de. Presença
    • Seção II. Assembléia-Geral Ordinária. Objeto
    • Seção III. Assembléia-Geral Extraordinária. Reforma do Estatuto
  • Capítulo XII. Conselho de Administração e Diretoria. Administração da Companhia
    • Seção I. Conselho de Administração. Composição
    • Seção II. Diretoria. Composição
    • Seção III. Administradores. Normas Comuns
    • Seção IV. Deveres e Responsabilidades. Dever de Diligência
  • Capítulo XIII. Conselho Fiscal. Composição e Funcionamento
  • Capítulo XIV. Modificação do Capital Social
    • Seção I. Aumento. Competência
    • Seção II. Redução
  • Capítulo XV. Exercício Social e Demonstrações Financeiras
    • Seção I. Exercício Social
    • Seção II. Demonstrações Financeiras. Disposições Gerais
    • Seção III. Balanço Patrimonial. Grupo de Contas
    • Seção IV. Demonstração de Lucros Ou Prejuízos Acumulados
    • Seção V. Demonstração do Resultado do Exercício
    • Seção VI. Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado
  • Capítulo XVI. Lucro, Reservas e Dividendos
    • Seção I. Lucro. Dedução de Prejuízos e Imposto Sobre a Renda
    • Seção II. Reservas e Retenção de Lucros. Reserva Legal
    • Seção III. Dividendos. Origem
  • Capítulo XVII. Dissolução, Liquidação e Extinção
    • Seção I. Dissolução
    • Seção II. Liquidação. Liquidação Pelos Órgãos da Companhia
    • Seção III. Extinção
  • Capítulo XVIII. Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
    • Seção I. Transformação. Conceito e Forma
    • Seção II. Incorporação, Fusão e Cisão. Competência e Processo
  • Capítulo XIX. Sociedades de Economia Mista. Legislação Aplicável
  • Capítulo XX. Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas
    • Seção I. Informações No Relatório da Administração
    • Seção II. Participação Recíproca
    • Seção III. Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras. Administradores
    • Seção IV. Demonstrações Financeiras. Notas Explicativas
    • Seção V. Subsidiária Integral
    • Seção VI. Alienação de Controle. Divulgação
    • Seção VII. Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública. Requisitos
    • Seção VIII. Incorporação de Companhia Controlada
  • Capítulo XXI. Grupo de Sociedades
    • Seção I. Características e Natureza. Características
    • Seção II. Constituição, Registro e Publicidade
    • Seção III. Administração. Administradores do Grupo
    • Seção IV. Demonstrações Financeiras
    • Seção V. Prejuízos Resultantes de Atos Contrários À Convenção
  • Capítulo XXII. Consórcio
  • Capítulo XXIII. Sociedades em Comandita por Ações
  • Capítulo XXIV. Prazos de Prescrição
  • Capítulo XXV. Disposições Gerais
  • Capítulo XXVI. Disposições Transitórias
  • Alteração 26-05-2015
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  • Alteração 15-05-2013
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  • Alteração 24-06-2011
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  • Alteração 27-05-2009

Capítulo I
Características e Natureza da Companhia Ou Sociedade Anônima
Características

Artigo 1

A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Artigo 2

Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Artigo 3

A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.

§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.

§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.

Artigo 4

Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art. 44. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Artigo 4-A

Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Capítulo II
Capital Social

Seção I
Valor
Fixação No Estatuto e Moeda

Artigo 5

O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).

Artigo 6

O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).

Seção II
Formação
Dinheiro e Bens

Artigo 7

O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Artigo 8

A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.

§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

Artigo 9

Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.

Artigo 10

A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.

Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.