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LEY POR LA CUAL SE MODIFICA EL LIBRO II DEL CÓDIGO DE COMERCIO, SE EXPIDE UN NUEVO RÉGIMEN DE PROCESOS CONCURSALES Y SE DICTAN OTRAS DISPOSICIONES

Versión: 10-01-2012 (19 / 2012)

Ley 222 de 1995 de 20-12-1995

Congreso de la República

Diario Oficial. Año Cxxxi. N. 42156. 20, Diciembre, 1995. Pag.1


  • Título I. Régimen de Sociedades
    • Capítulo I. Disposiciones Generales
    • Capítulo II. Escisión
    • Capítulo III. Derecho de Retiro
    • Capítulo IV. Órganos Sociales
    • Capítulo V. Matrices y Subordinadas
    • Capítulo VI. Estados Financieros
    • Capítulo VII. Sociedad Anónima
    • Capítulo VIII. Empresa Unipersonal
    • Capítulo IX. De la Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades
  • Título II
    . Régimen de Procesos Concursales
    • Capítulo I. Generalidades
    • Capítulo II. Del Concordato
    • Capítulo III. De la Liquidación Obligatoria
    • Capítulo IV. Reglas Comunes
    • Capítulo V. Tramite ante Juez
  • Título III. Disposiciones Finales
  • Versión 10/01/2012

Resumen de notas de Vigencia

  • Artículo 41:
    • Adicionado por Artículo 150 DECRETO_19_2012
  • Artículo 47:
    • Modificado por Artículo 1 LEY_603_2000
  • Artículo 84:
    • Suprimido parcialmente por Artículo 149 DECRETO_19_2012
  • Artículo 85:
    • Modificado por Artículo 43 LEY_1429_2010
  • Artículo 86:
    • Modificado parcialmente por Artículo 151 DECRETO_19_2012
  • Artículo 87:
    • Modificado por Artículo 152 DECRETO_19_2012
  • Artículo 89:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 90:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 91:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 92:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 93:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 94:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 95:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 96:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 97:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 98:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 99:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 100:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 101:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 102:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 103:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 104:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 105:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 106:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 107:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 108:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 109:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 110:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 111:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 112:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 113:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 114:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 115:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 116:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 117:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 118:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 119:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 120:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 121:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 122:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 123:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 124:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 125:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 126:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 127:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 128:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 129:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 130:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 131:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 132:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 133:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 134:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 135:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 136:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 137:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 138:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 139:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 140:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 141:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 142:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 143:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 144:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 145:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 146:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 147:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 148:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 149:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 150:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 151:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 152:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 153:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 154:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 155:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 156:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 157:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 158:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 159:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 160:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 161:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 162:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 163:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 164:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 165:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 166:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 167:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 168:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 169:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 170:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 171:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 172:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 173:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 174:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 175:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 176:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 177:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 178:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 179:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 180:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 181:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 182:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 183:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 184:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 185:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 186:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 187:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 188:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 189:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 190:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 191:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 192:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 193:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 194:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 195:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 196:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 197:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 198:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 199:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 200:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 201:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 202:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 203:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 204:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 205:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 206:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 207:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 208:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 209:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 210:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 211:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 212:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 213:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 214:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 215:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 216:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 217:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 218:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 219:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 220:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 221:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 222:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 223:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 224:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006
  • Artículo 225:
    • Derogado por Artículo 126 LEY_1116_2006

Decretos Reglamentarios

REGLAMENTADA (DESARROLLADA) POR: DECRETO 1925 DE 2009, 4350 DE 2006.

Vigencias Tácitas

LEY 222 DE 1995, DECLARADA INEXEQUIBLE PARCIALMENTE POR: SENTENCIA C-049/97. 6, FEBRERO, 1997. EXP. D-1350. CORTE CONSTITUCIONAL.

Título I
Régimen de Sociedades

Capítulo I
Disposiciones Generales

Artículo 1

SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACION DE ESTA LEY



El artículo 100 del Código de Comercio quedará así:

Artículo 100. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

Artículo 2

CAPACIDAD DE LOS SOCIOS



El artículo 103 del Código de Comercio quedará así:

Artículo 103. Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.

En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.

Capítulo II
Escisión

Artículo 3

MODALIDADES



Habrá escisión cuando:

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.

La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.

Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.

Artículo 4

PROYECTO DE ESCISION



El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.

El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:

1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.

3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.

5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.

6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.

7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen

emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.

8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.

Artículo 5

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Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisión publicarán en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendrá los requerimientos previstos en el artículo 174 del Código de Comercio.

Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicará el acuerdo de escisión a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.

Artículo 6

DERECHOS DE LOS ACREEDORES



Los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicación a que se refiere el artículo anterior, podrán, dentro de los treinta días siguientes a la fecha del último aviso, exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos, siempre que no dispongan de dichas garantías. La solicitud se tramitará en la misma forma y producirá los mismos efectos previstos para la fusión.

Lo dispuesto en el presente artículo no procederá cuando como resultado de la escisión los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, según el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo.

Parágrafo. Para efecto de lo dispuesto en el presente artículo los administradores de la sociedad escindente tendrán a disposición de los acreedores el proyecto de escisión, durante el término en que puede ejercerse el derecho de oposición.

Artículo 7

DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS



Los tenedores de bonos de las sociedades participantes en la escisión tendrán los derechos previstos en las disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de Valores. Igualmente tendrán el derecho de información previsto en el presente capítulo.

Artículo 8

PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION



El acuerdo de escisión deberá constar en escritura pública, que contendrá, además, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura será otorgada únicamente por los representantes legales de estas últimas. En ella, deberán protocolizarse los siguientes documentos:

1. El permiso para la escisión en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, fuere necesario.

2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión.

3. La autorización para la escisión por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participen una o más sociedades sujetas a tal vigilancia.

4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

Copia de la escritura de escisión se registrará en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisión.

Artículo 9

EFECTOS DE LA ESCISION



Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura a que se refiere el artículo anterior, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.

Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión, indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentación de la escritura de escisión deberá procederse al registro correspondiente.

Cuando disuelta la sociedad escindente alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisión a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartirá entre ellas en proporción al activo que les fue adjudicado.

A partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. Así mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviere, se entenderá liquidada.