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LEY 4/1997, DE 24 DE MARZO, DE SOCIEDADES LABORALES.

Jefatura del Estado

BOE 72 de 25/03/1997

Redacción publicada el 15/10/2015


  • CAPÍTULO I
  • CAPÍTULO II
  • Disposiciones Adicionales
  • Disposiciones Transitorias
  • Disposiciones Finales
Norma derogada, con efectos desde el 14 de noviembre de 2015, por la disposición derogatoria única.a) de la Ley 44/2015, de 14 de octubre. Ref. BOE-A-2015-11071.

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo a sancionar la siguiente Ley:

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es una preocupación constante de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los últimos años el marco societario en España, que ha llevado a la aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas normas comunitarias.

Es sabido que desde al citada reforma de 1989 la proporción de sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92 por 100 de todas las que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. El menor importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condición de sociedad de capital son algunas de las características de la sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmula jurídica de organización económica para los trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la adopción de una u otra forma.

La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de acciones o participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.

Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo «laboral» al nombre que ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creación de un Registro administrativo que sirva de control de sus características, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos que su alteración producen en la existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades Autónomas.

En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes clases de derechos. También supone una variación respecto de la regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las citadas sociedades.

Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida de la calificación de «Laboral», evitando que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que será fijado por el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo que supone una situación más justa que la anterior y en total consonancia con la regulación general de las sociedades de capital para esta materia.

Por último, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en atención a su finalidad social, además de la económica, que su creación y existencia lleva consigo.

CAPÍTULO I

Artículo 1. Concepto de «Sociedad Laboral».

1. Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de «Sociedad Laboral» cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley.

2. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15 por ciento del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al 25 por ciento del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores, para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33 por ciento con contrato indefinido.

Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la sociedad en el plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal.

La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa, según las condiciones y requisitos que se establecerán en el Reglamento previsto en la disposición final segunda.


Se modifica el párrafo primero del apartado 2 por el art. 45 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre.  Ref. BOE-A-2003-23936

Artículo 2. Competencia administrativa.

1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de «Sociedad Laboral», así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificación.

2. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que acompañará la documentación que se determine reglamentariamente.

En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitución y, en su caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, así como certificación literal de este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General, favorable a la calificación de Sociedad Laboral.

Artículo 3. Denominación social.

1. En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda.

2. El adjetivo «laboral» no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de «Sociedad Laboral».

3. La denominación de laboral se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Artículo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil.

1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que asuman las Comunidades Autónomas.

2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiere el párrafo anterior.

La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificación al Registro Administrativo.

3. El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la composición del capital social o al cambio de domicilio fuera del término municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que se trate como laboral, o bien la anotación registral del cambio de domicilio.

4. La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima o de responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de sociedades.

5. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios.

Artículo 5. Capital social y socios.

1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», el desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo que señalen los estatutos sociales.

2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto.

3. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autónomas, las Entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.

En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aquéllos.

Artículo 6. Clases de acciones y de participaciones.

1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará «clase laboral» y la segunda «clase general».

2. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», las acciones estarán representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que pertenezcan.

3. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a la «clase general» tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la «clase laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige.

Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 7. Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria «inter vivos».

1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de quince días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta irrevocable.

2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.

3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación.

4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente por los trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos períodos de quince días siguientes a la recepción de las notificaciones.

5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por igual.

6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la presente Ley.

8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condición de socio trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo, salvo que la notificación del órgano de administración comenzara por los socios trabajadores.

Artículo 8. Valor razonable.

El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente.

Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor razonable de las mismas el día en que hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a este efecto por los administradores.

Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor razonable que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor razonable se podrá practicar nueva valoración a su costa.


Se modifica por la disposición adicional 11 de la ley 44/2002, de 22 de noviembre. Ref. BOE-A-2002-22807

Artículo 9. Nulidad de cláusulas estatutarias.

1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos «inter vivos», o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.

Artículo 10. Extinción de la relación laboral.

1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general, conforme al artículo 6.

Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se consignará a disposición de aquél bien judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España.

2. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia.

Artículo 11. Transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones.

1. La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 7, el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

Artículo 12. Órgano de administración.

Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan.

Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías.

Artículo 13. Impugnación de acuerdos sociales.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.

2. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que estime o que desestime la demanda.