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REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Ministerio de Justicia

BOE 184 de 31/07/1996

Redacción publicada el 04/03/2017


  • Exposición de Motivos
  • REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
    • TÍTULO PRELIMINAR. Del Registro Mercantil en general
    • TÍTULO I. De la organización y funcionamiento del Registro Mercantil
      • CAPÍTULO I. Disposiciones generales
      • CAPÍTULO II. De los libros del Registro
      • CAPÍTULO III. De los asientos
        • Sección 1.ª De los asientos en general
        • Sección 2.ª Del asiento de presentación
      • CAPÍTULO IV. De la calificación y los recursos
        • Sección 1.ª De la calificación
        • Sección 2.ª Del recurso gubernativo
      • CAPÍTULO V. De la publicidad formal
    • TÍTULO II. De la inscripción de los empresarios y sus actos
      • CAPÍTULO I. Disposiciones generales
      • CAPÍTULO II. De la inscripción de los empresarios individuales
      • CAPÍTULO III. De la inscripción de las Sociedades en general
        • Sección 1.ª Disposiciones generales
        • Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales
        • Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales
        • Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales
      • CAPÍTULO IV. De la inscripción de las sociedades anónimas
        • Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución
        • Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva
        • Sección 3.ª De las aportaciones
        • Sección 4.ª De la inscripción del acta de firma de los títulos de las acciones
        • Sección 5.ª Del nombramiento y cese de los administradores
        • Sección 6.ª Del nombramiento y cese de los consejeros delegados y miembros de la comisión ejecutiva
        • Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas
        • Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de la suspensión de los acuerdos
        • Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales
        • Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social
        • Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida
      • CAPÍTULO V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada
        • Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución
        • Sección 2.ª De las aportaciones
        • Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas
        • Sección 4.ª Del acta notarial de junta
        • Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales
        • Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social
        • Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida
        • Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada
      • CAPÍTULO VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias
        • Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias simples
        • Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones
      • CAPÍTULO VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades
        • Sección 1.ª De la transformación de sociedades
        • Sección 2.ª De la fusión y escisión de sociedades
      • CAPÍTULO VIII. De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral
        • Sección 1.ª De la disolución de sociedades y de su reactivación
        • Sección 2.ª De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral
      • CAPÍTULO IX. De la inscripción de sociedades especiales
        • Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades de garantía recíproca
        • Sección 2.ª De la inscripción de las cooperativas de crédito, de las mutuas y cooperativas de seguros y de las mutualidades de previsión social
        • Sección 3.ª De la inscripción de las sociedades de inversión mobiliaria e inmobiliaria
        • Sección 4.ª De la inscripción de las agrupaciones de interés económico
        • Sección 5.ª De la inscripción de las sociedades civiles
      • CAPÍTULO X. De la inscripción de otras entidades
        • Sección 1.ª De la inscripción de las Cajas de Ahorro
        • Sección 2.ª De la inscripción de los fondos de inversión
        • Sección 3.ª De la inscripción de los fondos de pensiones
      • CAPÍTULO XI. De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros
        • Sección 1.ª De las sucursales
        • Sección 2.ª De los empresarios extranjeros
      • CAPÍTULO XII. De la inscripción de la emisión de obligaciones
      • CAPÍTULO XIII. De la inscripción de las situaciones concursales y de otras medidas de intervención
        • Sección 1.ª De la inscripción de las situaciones concursales y de su publicidad
        • Sección 2.ª De la inscripción de medidas administrativas respecto de entidades financieras y de otras entidades jurídicas
    • TÍTULO III. De otras funciones del Registro Mercantil
      • CAPÍTULO I. De la legalización de los libros de los empresarios
      • CAPÍTULO II. Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas
        • Sección 1.ª Del nombramiento de expertos independientes
        • Sección 2.ª Del nombramiento de auditores
      • CAPÍTULO III. Del depósito y publicidad de las cuentas anuales
        • Sección 1.ª De la presentación y depósito de las cuentas anuales
        • Sección 2.ª De la presentación y depósito de las cuentas consolidadas
        • Sección 3.ª De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades extranjeras
        • Sección 4.ª De la conservación de las cuentas anuales depositadas
        • Sección 5.ª Del cierre del registro
    • TÍTULO IV. Del Registro Mercantil Central
      • CAPÍTULO I. Disposiciones generales
      • CAPÍTULO II. De la remisión y tratamiento de datos en el Registro Mercantil Central
      • CAPÍTULO III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas
        • Sección 1.ª Disposiciones generales
        • Sección 2.ª De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles
        • Sección 3.ª Del funcionamiento de la sección de denominaciones
      • CAPÍTULO IV. Del «Boletín Oficial del Registro Mercantil»
  • Disposiciones Adicionales
  • Disposiciones Transitorias
  • Disposiciones Finales

Exposición de Motivos

1

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsión de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.

Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prevé como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima en cuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo autónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de la reforma que ahora se acomete y que está constituida por el capítulo V del Título II, que se ha redactado «ex novo», siguiendo la técnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de título para la inscripción.

La estructura del Reglamento, que contiene diversos capítulos en el Título II, aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripción de las sociedades en general; el VII, a la transformación, fusión y escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que, por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad.

A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro ordenamiento jurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean anónimas, así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.

Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia del actual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral o documental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas las reformas introducidas en los Títulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del Registro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicación informática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.

2

El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los actos que debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que éstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las que requería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción. A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopción de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades, así como la extensión de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuración y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, capítulos y secciones, con la excepción del indicado capítulo V del Título II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requería la materia que era objeto de regulación y asimismo la sección 5.ª del capítulo III del Título III, relativo al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido más conveniente por razones prácticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislación y la experiencia de la aplicación del hasta ahora vigente demandaban.

De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeración de los artículos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el número 173. El aumento del número de artículos que componen el capítulo V del Título II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeración de los restantes a partir del referido capítulo. A ello se suma la introducción de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.

3

Los artículos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades anónimas; los artículos 175 a 208, que componen el capítulo V del Título II, y que se ocupan de la inscripción de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de ésta en aquéllas; el 242, que trata de la reactivación de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesión global del activo y del pasivo de las sociedades en situación de liquidación; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situación de liquidación, y el 378, que acomete la problemática del cierre del Registro impuesto como sanción por el incumplimiento del depósito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.

Los artículos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeración que les correspondía en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.

Los artículos que han sufrido variación en su numeración, respecto a la que tenían en el Reglamento derogado, son los que a continuación se expresan, en cuya relación se indica inicialmente el número actual y entre paréntesis el que en la anterior norma les correspondía: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392) y 428 (393). Como consecuencia de la variación de la numeración, se ha cambiado también la numeración en las remisiones que dichos artículos efectuaban a otros del Reglamento.

De esta última relación han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeración actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 19 de julio de 1996,

D I S P O N G O :

Artículo único. Aprobación del Reglamento.

Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprobó el Reglamento del Registro Mercantil.

Disposición final única. Entrada en vigor.

El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Dado en Madrid a 19 de julio de 1996.

JUAN CARLOS R.

La Ministra de Justicia,

MARGARITA MARISCAL DE GANTE Y MIRÓN

REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

TÍTULO PRELIMINAR
Del Registro Mercantil en general

Artículo 1. Organización registral.

1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.

2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Artículo 2. Objeto del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil tiene por objeto:

a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.

b) La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.

c) La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.

d) La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.


Se añade el apartado d) por el artículo 10.1 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874

Artículo 3. Hoja personal.

El Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal.